Оглавление:
При этом общество может воспользоваться правом создания совета директоров независимо от количества упомянутых акционеров, даже если в обществе всего один акционер. Голосующими акциями общества всегда являются обыкновенные акции общества. Случаи, при которых привилегированные акции становятся голосующими, указаны в ст.32 Закона. Акционеры — владельцы привилегированных акций общества не имеют права голоса на общем собрании акционеров, если иное не установлено Законом.
В частности, Законом установлен закрытый перечень ситуаций, когда привилегированные акции приобретают статус голосующих.Привилегированные акции всегда являются голосующими по установленным Законом вопросам, а именно: при решении вопросов о реорганизации и ликвидации общества, о внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих права акционеров — владельцев привилегированных акций, включая случаи определения или
Совет директоров также должен осуществлять контроль за тем, чтобы исполнительные органы общества действовали в соответствии с утвержденными стратегией развития и основными направлениями деятельности общества.Совет директоров устанавливает основные ориентиры деятельности общества на долгосрочную перспективу, оценивает и утверждает ключевые показатели деятельности и основные бизнес-цели общества, оценивает и одобряет стратегию и бизнес-планы по основным видам деятельности общества.Совет директоров определяет принципы и подходы к организации системы управления рисками и внутреннего контроля в обществе.Совет директоров определяет политику общества по вознаграждению и (или) возмещению расходов (компенсаций) членов совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества.Совет директоров играет ключевую роль в предупреждении, выявлении и урегулировании внутренних
По решению общего собрания акционеров членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.2.1. В компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных Федеральным законом «Об акционерных обществах» к исключительной компетенции общего собрания акционеров.
К исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относятся следующие вопросы:определение приоритетных направлений деятельности общества;созыв годового и внеочередного общих
В случаях, когда состав совета директоров компании не избран, его задачи выполняет собрание акционеров. При такой ситуации обществом устанавливается ответственное лицо или орган управления, который может принять решение относительно общего собрания акционерного общества с утверждением его регламента. Особенности функции совета директоров компании: (Федеральный закон Глава 8 «Об акционерных обществах»): Акционерные общества, где численность акционеров превышает 50 человек, создают совет директоров в обязательном порядке; Закон определяет обязательные функции и компетенции данного органа (исключение могут составлять процедуры формирования ревизионной комиссии, поскольку такая задача является областью компетенции собрания акционерного общества); Структура совета директоров компании должна состоять из пяти и более членов; В случаях, когда акционерное общество
Если совет директоров не избирается, то его функции выполняет общее собрание акционеров.
В последнем случае уставом общества должны быть определены лицо или орган, к компетенции которого будет отнесено решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и утверждении его повестки дня. Основными функциями совета директоров являются:
Компетенция совета директоров.
Количество членов СД прописывается в уставе организации.
Выбранные на собрании члены управляющего органа наделяются полномочиями на год. Также законодательство позволяет проводить внеплановые собрания, если у Общества возникает необходимость изменить состав участников совета.
Согласно п.2 ст.50 Закона об АО, собрание, в ходе которого утверждаются кандидатуры участников СД, не может проводиться заочно.
65 Закона, совет директоров также имеет исключительную компетенцию.
Анализируя перечень вопросов отнесенных к компетенции совета директоров, эксперты отмечают, что правовое регулирование его деятельности является рамочным[5].
И здесь акцентируем внимание на том, что в интересах учредителей общества максимально детализировать компетенцию совета директоров в уставе.
Попытка детализации
То есть сначала нужно внести коррективы в документ.
Это делают по общей процедуре изменения устава АО.
Если в обществе более 1 000 акционеров владеет голосующими акциями, в совете должно быть не менее 7 человек.
Если голосующими акциями владеет более 10 000 акционеров, членов совета директоров АО должно быть не менее 9. Сначала определяют количество человек в совете, а затем проводят выборы ().
В акционерном обществе совет директоров выбирают в ходе годового общего собрания (п. 1 ст. 66 Закона об АО). Полномочия участников совета имеют силу до следующего годового собрания.
Часто образуются комитет по кадрам и вознаграждениям, комитет по аудиту и т.
д. Согласно законам США образование комитета по аудиту (в который могут входить только независимые директора) обязательно для публичных компаний. Отличительные особенности Совет директоров в акционерных обществах (Глава VIII ФЗ «Об акционерных обществах») Основной функцией Совета директоров в акционерных обществах является осуществление общего руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных законом к компетенции общего собрания акционеров.